Oikeustoimilaki ja sopimusoikeus – mitä on hyvä tietää sopimusten sitovuudesta

Sopimukset ovat osa arkea. Teemme jatkuvasti esimerkiksi työ-, myynti-, vuokra- ja palvelusopimuksia. Harva kuitenkin tietää, että kaikki sopimukset eivät ole automaattisesti päteviä.

Sopimuksen syntymistä, pätevyyttä ja tulkintaa ohjaavat tietyt oikeudelliset säädökset, joista keskeisin on oikeustoimilaki. Kyseessä on yleislaki, joka määrittää, miten sopimus syntyy, milloin se voi olla pätemätön ja miten epäselviä tilanteita tulkitaan. Lisäksi erilaisista sopimuksista on sääntelyä lukuisissa muissa laeissa. Lakien ohella sopimusten tekoa ohjaavat myös yleiset, sopimusoikeudelliset periaatteet.

Mitä on sopimusoikeus?

Sopimusoikeus määrittää, miten sopimukset syntyvät ja sitovat osapuolia. Sopimukset perustuvat kuitenkin pääosin tahdonvaltaiseen lainsäädäntöön. Tämä tarkoittaa sitä, että osapuolet voivat yleensä sopia vapaasti esimerkiksi sopimuksen muodosta ja sisällöstä, ja lainsäädäntöä noudatetaan vain, jos muuta ei ole sovittu.

On huomioitava, että kaikki sopimukset eivät perustu tahdonvaltaiseen lainsäädäntöön, vaan on olemassa myös pakottavaa lainsäädäntöä, joka vaikuttaa tietynlaisiin sopimuksiin. Pakottavaa sopimusoikeudellista sääntelyä on erityisesti sellaisilla aloilla, joilla on tarve heikomman osapuolen suojaamiselle. Esimerkiksi kuluttajansuojaan ja työoikeuteen liittyviin sopimuksiin kohdistuu pakollista lainsäädäntöä, joka suojaa kuluttajia ja työntekijöitä eli sopimussuhteen heikommiksi katsottuja osapuolia.

Sopimusoikeuden keskeiset periaatteet

Lainsäädännön ohella sopimusten tekemiseen vaikuttavat merkittävästi erilaiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Keskeisimpiä sopimusoikeudellisia periaatteita ovat sopimusvapaus, sopimussitovuus, luottamuksensuoja ja kohtuullisuusperiaate.

Sopimusvapaus on vahva sopimusoikeudellinen periaate. Sen mukaan henkilöllä on oikeus tehdä sopimuksia, päättää, tehdäänkö sopimus vai ei, valita sopimuskumppaninsa ja päättää sopimuksen sisällöstä sekä sen muodosta. Sopimusvapaus on pääsääntö, mutta siitä voidaan poiketa lailla. Sopimussitovuus puolestaan tarkoittaa sitä, että sopimukset on tehty pidettäviksi. Sopimus sitoo pääsääntöisesti sellaisena kuin se on tehty ja sopimuksen voi tarvittaessa panna toimeen viranomaisen avulla, jos toinen osapuoli ei noudata sitä. Sopimussitovuuteen liittyy olennaisesti luottamuksensuoja, jolla tarkoitetaan sitä, että sopimusosapuolten on pystyttävä luottamaan sopimuksen sitovuuteen. Kohtuullisuusperiaatteella tarkoitetaan puolestaan sitä, että sopimusehtojen ja niiden soveltamisen on oltava kohtuullisia sopimusosapuolten kannalta. Oikeustoimilakiin on kirjattu kohtuullisuusperiaatteetta ilmentävä sääntö, jonka mukaisesti kohtuutonta sopimusehtoa voidaan sovitella. Kyseessä on siis eräänlainen poikkeus sopimussitovuuden periaatteesta,

Mikä on oikeustoimilaki ja miksi se on tärkeä?

Oikeustoimilaki sääntelee, milloin sopimus syntyy ja milloin se on pätevä. Laki toimii yleislakina eli sitä sovelletaan, ellei erityislaki toisin määrää. Oikeustoimilaki sääntelee sopimusten tekemistä, valtuutusta sekä sopimusten pätemättömyyttä ja sovittelua. Laki asettaa yleiset säännöt sopimusten tekemiselle. Oikeustoimilain tavoitteena on muun muassa oikeusvarmuuden sekä sopimusten sitovuuden, pätevyyden ja kohtuullisuuden edistäminen.

Oikeustoimilain soveltamisalue

Oikeustoimilaki koskee sekä kirjallisia että suullisia sopimuksia. Sopimuksille ei ole erityisiä muotovaatimuksia, ellei niistä ole erikseen säädetty. Joillekin sopimuksille on kuitenkin asetettu niiden luonteen vuoksi erityisiä muotovaatimuksia. Esimerkiksi kiinteistön kauppa edellyttää kirjallista muotoa. Oikeustoimilaki toimii kuitenkin niin sanotusti pohjalainsäädäntönä kaikenlaisille sopimuksille – mukaan lukien sähköisille sopimuksille.

Miten sopimus syntyy lain mukaan?

Sopimus syntyy oikeustoimilain mukaan tarjouksesta ja sen hyväksymisestä. Tarjous sitoo tekijäänsä, kunnes määräaika päättyy. Hyväksyvä vastaus luo puolestaan oikeussuhteen osapuolten välille. Sopimus syntyy esimerkiksi siten, että yritys A tarjoaa palvelua sähköpostitse ja yritys B vastaa siihen hyväksyvästi. Jos vastaus taas sisältää muutoksia annettuun tarjoukseen, kyse on uudesta tarjouksesta, ei hyväksynnästä. Tällöin sopimus syntyy vasta, kun alkuperäisen tarjouksen tehnyt yritys A hyväksyy kyseessä olevan, muutoksia sisältävän vastauksen eli uuden tarjouksen.

On huomioitava, että suullinen sopimus on yhtä sitova kuin kirjallinen, ellei toisin ole säädetty. Suullisen sopimuksen tekeminen voi kuitenkin aiheuttaa käytännön ongelmia, vaikka se olisi lainmukainen. Ensinnäkin sopimuksen todistaminen on vaikeaa. Jos sopimuksen sisällöstä on erimielisyyksiä, on hyvin haastavaa osoittaa, mitä on tosiasiassa sovittu. Voi olla vaikea todistaa, että sopimus on ylipäätään tehty, jos siitä esitetään erilaisia väitteitä. Toiseksi suulliset sopimukset voivat olla epäselviä, kun ehtoja ei ole kirjattuna. Tämä lisää väärinkäsitysten riskiä. On siis usein järkevämpää tehdä kirjallinen sopimus, vaikka laki mahdollistaisi suullisen sopimuksen tekemisen. Näin sopimuksen sisältö on selkeä osapuolille, todistelu on selkeämpää ja vähennetään sopimuksesta aiheutuvan riidan riskiä.

Määrämuotoiset oikeustoimet – milloin muotovaatimus on pakollinen

Joissakin tilanteissa laki vaatii tietyn muodon. Muotovaatimuksiin voi sisältyä esimerkiksi vaatimus siitä, että sopimus on kirjallinen tai tehty todistajien läsnä ollessa. Tyypillisiä määrämuotoisia sopimuksia ovat edellä mainitun kiinteistön kaupan ohella monet perhe- ja jäämistöoikeudelliset asiakirjat, kuten testamentti.

Muotovaatimuksen laiminlyönti tekee edellä mainituista sopimuksista pätemättömän. Esimerkiksi testamentti on pätemätön, jos sitä ei ole tehty kirjallisesti ja allekirjoitettu kahden todistajan läsnä ollessa.

Milloin sopimus on pätemätön tai se voidaan purkaa?

Sopimus voi olla pätemätön muun muassa seuraavissa tilanteissa:

• osapuoli on erehtynyt sopimuksen sisällöstä;
• sen tekemisessä on käytetty pakkoa, petosta tai kiskontaa tai
• sopimus on vastoin lakia tai hyvää tapaa.

Oikeustoimilaissa määritellään selkeästi pätemättömyyden perusteet. Pätemätön sopimus ei pääsääntöisesti sido osapuolia eikä sen perusteella voida vaatia suorituksia. Pätemätön sopimus ei siis sido oikeudellisesti.

Sopimuksen purkaminen on syytä erottaa tilanteista, joissa sopimuksen katsotaan olevan pätemätön. Sopimuksen voi nimittäin purkaa tietynlaisissa tilanteissa, vaikka se olisi alun perin tehty lainmukaisesti. Purkaminen voi tapahtua silloin, kun toinen osapuoli on rikkonut olennaisesti sopimusehtoa. Esimerkkinä tästä on se, että myyjä voi purkaa kaupan ostajan maksuviivästyksen vuoksi, jos viivästys merkitsee olennaista sopimusrikkomusta.

Tyypillisiä pätemättömyystilanteita

Tyypillisiin pätemättömyystilanteisiin lukeutuu esimerkiksi se, että henkilö painostetaan allekirjoittamaan sopimus. Toinen hyvin yleinen pätemättömyystilanne on sellainen, että sopimuksessa on kohtuuton ehto toiseen osapuoleen nähden. Yleistä on myös se, että sopimuksen pätemättömyys johtuu siitä, että se rikkoo pakottavaa lainsäädäntöä. Lisäksi pätemättömyys voi perustua siihen, että toinen osapuoli on toiminut vilpillisesti sopimusta tehdessä. Esimerkiksi virheellisen, toista erehdyttävän tiedon antaminen voidaan katsoa vilpilliseksi toiminnaksi. Myös tilanteet, joissa toinen sopimusosapuoli on vajaavaltainen alaikäisyyden tai terveydentilansa vuoksi, voivat johtaa sopimuksen pätemättömyyteen.

Tahdonvaltainen oikeussäännös – mitä se tarkoittaa sopimuksissa

Tahdonvaltaisella lailla tarkoitetaan sellaista lakia, jonka säännöksistä osapuolet voivat poiketa sopimalla toisin. Usein esimerkiksi maksuehdoista, vastuunrajoituksista ja sopimuksen kestosta voidaan sopia vapaasti. Jos muuta ei ole kuitenkaan sovittu, tahdonvaltaista oikeussäännöstä noudatetaan. Tahdonvaltaisuus on kuitenkin joiltain osin rajattua sopimusoikeudessa eikä pakottavaa lakia voi ohittaa sopimusehdolla.

Käytännön merkitys

Yritysten välisissä sopimuksissa lähtökohtana on laaja sopimusvapaus. Tällaiset sopimuksen perustuvat usein lähes täysin tahdonvaltaisuuteen. Tämä johtuu siitä, että yritykset nähdään oikeussuhteissa usein tasavertaisina toimijoina, joilla on samankaltainen kyky arvioida tehtäviä sopimuksia ja niiden toteutumista.

Kuluttajasuhteissa eli sopimussuhteissa, joissa osapuolina on yrittäjä (myyjänä) ja yksityinen kuluttaja (ostajana) tilanne on sen sijaan erilainen. Tällöin lainsäädäntö suojaa heikompaa osapuolta eli kuluttajaa, koska tämän nähdään olevan tiedollisesti eriarvoisessa asemassa myyjänä olevaan yrittäjään nähden.

Sopimuksen tulkinta ja kohtuullistaminen

Sopimusehtojen tulkinnassa lähtökohtana on, että epäselvää ehtoa tulkitaan laatijan vahingoksi. Lisäksi oikeustoimilaki mahdollistaa kohtuuttomien ehtojen sovittelun tai jopa niiden sivuuttamisen. Tulkintaa ohjaa myös oikeuskäytäntö erityisesti liikesopimuksissa.

Sopimuksen tulkintaan ja kohtuullistamiseen liittyviä esimerkkitilanteita on monenlaisia. Esimerkiksi toisen osapuolen laatimat yleiset sopimusehdot voivat johtaa kohtuuttomaan lopputulokseen, jolloin ehtoa voidaan sovitella. Myös esimerkiksi osapuolten välinen vakiintunut käytäntö voi vaikuttaa sopimusten tulkintaan. Sopimusten arvioinnissa korostuu usein osapuolten tarkoitus ja olosuhteiden kokonaisarviointi. On huomioitava, että esimerkiksi muuttuneilla olosuhteilla voi olla osaltaan vaikutus sopimusten tulkintaan.

Sopimusoikeuden käytännön soveltaminen arjessa

Monenlaiset arjessa solmittavat sopimukset, kuten työ-, vuokra- ja palvelusopimukset perustuvat kaikki samoihin periaatteisiin. On huomioitava, että periaatteet koskevat myös sähköisiä sopimuksia ja esimerkiksi verkkokauppasopimuksia. On suositeltavaa tallentaa aina kirjallinen todiste sopimuksesta.

Milloin lakimiehen apu on tarpeen?

On paljon sopimuksiin liittyviä tilanteita, jotka eivät ratkea pelkästään osapuolten välisillä neuvotteluilla. Joskus tarvitaan lakimiehen apua, jotta tilanne ratkeaa. Jos sopimus on epäselvä tai osapuolet tulkitsevat sopimusehtoja eri tavoin, lakimiestä tarvitaan sen tulkintaan tueksi. Jos toinen osapuoli vetoaa pätemättömyyteen tai kohtuuttomuuteen, lakimies voi selvittää, onko kyse todella sellaisesta tilanteesta. Lakimies voi myös auttaa varmistamaan sopimuksen pätevyyden ennen allekirjoittamista. Asiantunteva apu voi ehkäistä sopimuksiin liittyviä epäselvyyksiä ja ristiriitoja ennalta tai auttaa rajaamaan jo syntyneiden erimielisyyksien haitallisia vaikutuksia mahdollisimman vähäisiksi.

Usein kysyttyä oikeustoimilaista ja sopimusoikeudesta (FAQ)

Onko suullinen sopimus yhtä pätevä kuin kirjallinen?
Suullinen sopimus on yhtä pätevä kuin kirjallinen, ellei laissa ole toisin säädetty. On tosin huomioitava, että suullisen sopimuksen kohdalla sen sisällön todistaminen voi olla hankalampaa. Suullisen sopimuksen laatiminen voi johtaa epäselvyyksiin tai jopa riitoihin todennäköisemmin.

Mitä tapahtuu, jos toinen osapuoli ei noudata sopimusta?
Tilanne riippuu siitä, miten merkittävästi osapuoli rikkoo jotain sopimusehtoa. Jos sopimusrikkomus on olennainen, toisella osapuolella on oikeus purkaa sopimus. Rikkomuksen tehnyttä osapuolta voidaan myös vaatia esimerkiksi suorituksen tekemiseen tai sopimussakon maksamiseen. Sopimuksen noudattamatta jättäminen voi johtaa myös vahingonkorvausvastuuseen tai siihen, että toinen osapuoli voi vaatia hinnanalennusta.

Mikä on pakottavan ja tahdonvaltaisen lain ero?
Pakottavaa lakia tulee noudattaa eikä siitä saa poiketa sopimuksella. Tahdonvaltaisesta laista voi sen sijaan poiketa, jos sopimuksella on siitä toisin päätetty.

Voiko sopimuksen purkaa virheen perusteella?
Sopimuksen voi pääsääntöisesti purkaa virheen perusteella, jos kyseessä on olennainen virhe.

Miten sopimusta tulkitaan, jos ehto on epäselvä?
Pääsääntönä on, että epäselvää ehtoa tulkitaan ehdon laatijan vahingoksi.

Tarvitaanko sopimukseen aina lakimies?
Sopimuksen tekemiseen ei aina tarvita lakimiestä. Tavanomaisia, arkisia sopimuksia syntyy jatkuvasti esimerkiksi jonkun yksittäisen tuotteen ostamisesta. Monimutkaisempien tai tarkkoja muotovaatimuksia sisältävien sopimusten laatimiseen on kuitenkin syytä pyytää apua lakimieheltä.

Sopimusoikeus ja oikeustoimilaki koskevat jokaista meistä – niin yksityishenkilöitä kuin yrityksiä. Jos haluat varmistaa, että sopimus on pätevä ja suojaa oikeuksiasi, varaa maksuton hinta-arvio. Louhen lakimiehet auttavat sinua ennen kuin ongelmia edes ehtii syntyä.

Me Asianajotoimisto Louhella laadimme monipuolisesti erilaisia sopimuksia. Palveluihimme kuuluu muun muassa seuraavien sopimusten laatimista:

• yritys- ja liiketoimintasopimukset (osakassopimukset, kauppasopimukset (esim. tavaran tai palvelun myynti, yrityskauppasopimukset (yrityksen osto tai myynti), yhteistyösopimukset, alihankintasopimukset, jälleenmyyntisopimukset
• työoikeudelliset sopimukset (työsopimukset, johtajasopimukset, salassapito- ja kilpailukieltosopimukset, työsuhteiden päättämissopimukset)
• yksityishenkilöiden sopimukset (kauppakirjat, avioehtosopimukset, ositussopimukset, perinnönjakosopimukset)
• riitoihin ja oikeudenkäynteihin liittyvät sopimukset: sovintosopimukset

Mikäli tarvitset apua, voit olla yhteydessä toimistoomme yhteydenottolomakkeella, sähköpostitse tarja@aalouhi.fi tai puhelimitse 040 180 6627.