01 touko Milloin kannattaa laatia osakassopimus

Osakeyhtiöiden toimintaa sääntelee osakeyhtiölaki, joka luo puitteet myös osakkaiden toiminnalle yhtiössä. On tilanteita, joissa osakassopimusta ei tarvita ja toisaalta tilanteita, joissa se laaditaan, mutta sopimus ei kuitenkaan tule syystä tai toisesta ikinä sovellettavaksi. Joka tapauksessa osakkaiden on jokaisen omalta kannaltaan hyvä käydä läpi oma asemansa yhtiössä erilaisissa tilanteissa ja miettiä sen pohjalta, tarjoaisiko osakassopimus tarvittavaa suojaa omalle sijoitukselle.

Osakassopimuksen tarkoitus on sama kuin muidenkin sopimusten: tarjota sopijapuolille ennakoitavissa oleva ratkaisu erilaisiin tilanteisiin. Usein sopimus tulee sovellettavaksi liiketoiminnan muutos- tai ristiriitatilanteissa. Osakassopimukseen kirjataan usein myös osakeyhtiön tavoitteet.

Osakassopimus on pätevä sopimus, joka sitoo sen osapuolina olevia osakkaita. Osakassopimukselle ei ole asetettu erillisiä muotovaatimuksia ja sopimus voi olla jopa suullinen. Kuten muissakin sopimuksissa, ehtojen kirjaaminen on järkevää ja on usein hyödyksi myöhemmin sopimusta sovellettaessa.

Osakassopimuksen etuna nähdään usein se, että se on ns. kassakaappisopimus, jonka sisältö ei ole julkinen vaan ainoastaan sen sopimuksen osapuolten tiedossa. Osakassopimukseen sisällytetään usein myös ns. liittymissopimus, jonka avulla sopimukseen voidaan liittää uusia osapuolia, jos yhtiöön tulee myöhemmin lisää osakkaita.

Osakassopimusten laajuus ja sisältö vaihtelevat voimakkaasti riippuen siitä, mitä sopimuksella tavoitellaan. Vähemmistöosakkaat haluavat usein suojata asemaansa ja säilyttää vaikutusmahdollisuutensa jatkossa. Tavallista on ottaa sopimukseen myös ehdot erilaisista exit-tilanteista, joissa joku sopijapuolista ei esimerkiksi enää halua työskennellä yrityksen hyväksi.

Osakassopimuksen merkitys korostuu tietyissä tilanteissa. Jos kaksi osakasta omistavat osakeyhtiön osakkeet puoliksi, on erimielisyystilanteita varten tärkeää olla olemassa osakassopimus. Osakeyhtiölaki ei tarjoa suoraa ratkaisua tilanteisiin, joissa sovintoa ei synny ja tämä voi pahimmillaan haitata vakavasti yhtiön toimintaa ja aiheuttaa molemmille osakkaille taloudellisia menetyksiä. Toisen tyypillisen tapauksen muodostavat tilanteet, joissa yhtiössä on vähemmistöosakkaina sijoittajia, jotka haluavat osakassopimuksen avulla varmistaa itselleen osakeyhtiölain säännöksiä paremmat ehdot.

Osakassopimus voidaan solmia missä vaiheessa yrityksen taivalta tahansa, mutta parhaimpaan lopputulokseen yleensä pääsee, kun sisällöstä sovitaan yritystoiminnan alkuvaiheessa.

Mikäli osakassopimuksen laatiminen on ajankohtaista, ole yhteydessä ja katsotaan tarpeisiisi sopiva sopimus kuntoon.

OTM Jenna Järnstedt