14 syys Osakassopimus on yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista

Osakassopimus on asiakirja, jolla yrityksen omistajat sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan yhtiössä. Osakassopimus on yksityinen asiakirja, jonka sisältö ja olemassaolo jäävät lähtökohtaisesti ainoastaan sen osapuolten tietoon. Sopimusta ei siten rekisteröidä, eikä tieto sen olemassaolosta tai sisältö ole saatavissa esimerkiksi kaupparekisterin julkisista tiedoista. Osakassopimus voidaan laatia jo ennen yhtiön perustamista tai milloin tahansa tämän jälkeen. Sopimus on vapaamuotoinen, mutta kuten aina sopimusten kohdalla, on kirjallisen sopimuksen laatiminen suositeltavaa, jotta sopimuksen sisältö voidaan myöhemmin näyttää toteen. Suullinen sopimus on kuitenkin myös pätevä, ja joskus voidaan vedota myös osapuolten välillä syntyneeseen vakiintuneeseen käytäntöön. Osakassopimuksen laatiminen on vapaaehtoista, mutta ehdottoman kannattavaa, mikäli on syytä poiketa osakeyhtiölain sisältämistä olettamasäännöksistä. Osakassopimus onkin yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista. Sen laatiminen on usein suositeltavaa, jos yrityksessä on useampi kuin yksi osakas.

Vanha viisaus kuuluu, että sopimukset solmitaan yksimielisinä ja niitä sovelletaan, kun erimielisyyksiä syntyy. Osakassopimuksessa määritellään yleensä ratkaisutavat osakkaiden mahdollisia riitatilanteita varten. Tällaisia tilanteita syntyy usein, kun joku osakkaista on luopumassa omistuksestaan tai siirtymässä esimerkiksi kilpailijan palvelukseen. Keskeisiä osakassopimuksen ehtoja ovat määräykset, joissa sovitaan menettelyistä osakkeiden luovutus- ja lunastustilanteissa sekä osakkeiden arvonmäärityksestä tällaisissa tilanteissa.  Sopimus antaa myös suojaa odottamattomissa tilanteissa, kuten kuolemantapauksen tai avioeroon liittyvän osituksen varalta. Yleensä riidanratkaisumuodoksi osakassopimusta koskevissa riitatilanteissa valitaan sopimuksessa välimiesmenettely, jolloin riita-asian sisältö ja lopputulos eivät ole julkisia, toisin kuin yleisissä tuomioistuimissa käsiteltävissä riidoissa. Osakassopimusten laatiminen on yleistynyt ja samoin niitä koskevat riidat. Keskuskauppakamarin välimieslautakunnan vuoden 2021 tilaston mukaan yleisin juttutyyppi, jota koskeva hakemus laitettiin vireille, oli osakassopimukset (13 %:a hakemuksista).

Tyypillisiä osakassopimuksessa sovittavia asioita ovat lisäksi omistajien työnjakoon, yhtiön voitonjakoon, rahoitukseen, päätöksentekoon, kilpailukieltoon ja salassapitoon liittyvät asiat. Mikäli yhtiön liiketoimintaan liittyvät keskeisesti immateriaalioikeudet, sovitaan yleensä myös näistä osakassopimuksessa. 

Osakassopimus sitoo sen osapuolia, joten sen laatimiseen ja siihen sitoutumiseen on syytä paneutua huolella. Yhdelläkin sopimuksen ehdolla voi olla tulevaisuudessa merkittävä rahallinen vaikutus. Hyvä tapa sopimuksia solmittaessa on käydä sen ehdot läpi kohta kohdalta siten, että kaikki ymmärtävät varmasti niiden sisällön.

Osakassopimus päättyy yleensä, kun osakkuus yhtiössä päättyy. Tietyt ehdot (esimerkiksi kilpailukieltoa ja salassapitoa koskien) voivat kuitenkin jäädä vielä tämänkin jälkeen voimaan. Osakassopimukseen voidaan sisällyttää päättymiseen liittyviä ehtoja, ja osapuolet voivat myöhemmin sopia muutoksista sopimukseen. Käytännössä vaativinta osakassopimuksen laatimisessa on miettiä sen soveltuvuus erilaisiin tilanteisiin jopa vuosien päästä sen laatimisesta.

Lähtökohtaisesti osakkaat voivat solmia osakassopimuksen haluamansa sisältöisenä huomioiden kuitenkin osakeyhtiölain pakottavat säännökset. Kaikilla yhtiöillä ja osakkailla on omat tavoitteensa, joten osakassopimusten sisältö vaihtelee riippuen yrityksen tavoitteista ja sen elinkaaren vaiheesta. Siten ei ole olemassa yhtä kaikille yhtiöille sopivaa osakassopimusmallia. On myös mahdollista, että eri osakkaita koskevat erilaiset sopimukset tai sopimusehdot. Tyypillistä on ottaa sopimukseen erilaisia ehtoja koskien esimerkiksi enemmistö- ja vähemmistöosakkaita tai perustajaosakkaita ja myöhemmin sopimukseen liittyviä osakkaita. Yhtiöjärjestys ja johtajasopimukset sisältävät usein osakassopimuksen kanssa rinnakkaisia ja päällekkäisiä ehtoja. Tärkeää on katsoa sopimuskokonaisuus kuntoon ja toimivaksi. Sopimuksen laatimisessa onkin suositeltavaa kääntyä osaavan asianajajan puoleen.