Mikä on NDA-sopimus – ja miksi se on tärkeä?

Yritys saattaa joutua jakamaan luottamuksellista tietoa yhteisökumppanin, työntekijän tai alihankkijan kanssa. Ilman NDA:ta eli salassapitosopimusta tietojen käyttäminen voi johtaa vahinkoihin tai kilpailuetua menettävään vuotoon. Tässä artikkelissa selitetään, mikä NDA on, miksi se kannattaa tehdä ja miten se laaditaan.

Mikä on NDA ja mitä se suojaa? 

NDA (Non-Disclosure Agreement) on salassapitosopimus, joka sitoo osapuolet pitämään tietyt tiedot luottamuksellisina. Osapuolina salassapitosopimuksessa ovat pääsääntöisesti tiedon luovuttaja ja sen vastaanottaja.
NDA tarvitaan aina, kun jaetaan yritykseen liittyvää luottamuksellista tietoa toiselle osapuolelle. NDA suojaa liikesalaisuuksia, strategioita, asiakas- ja hinnoittelutietoja, teknologiaa ja sopimusneuvotteluja. NDA:n oikeudellinen perusta on sopimusoikeudessa ja liikesalaisuuslaissa.

Esimerkkejä tilanteista 

Salassapitosopimusta voidaan tarvita monenlaisissa tilanteissa. Sitä tarvitaan, kun yritys esittelee teknologiaansa sijoittajalle. Sopimusta tarvitaan myös, kun yritykset käyvät yrityskauppaneuvotteluja. Lisäksi salassapitosopimus tarvitaan, kun alihankkija saa käyttöönsä asiakkaan luottamuksellista dataa. Salassapitosopimus allekirjoitetaan usein myös työsopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä, jos työntekijä käsittelee liikesalaisuuksia tai muuta luottamuksellista tietoa työnsä vuoksi.

Yksipuolinen vai kaksipuolinen NDA – mitä eroa? 

Tyyppi	Ketä sitoo	Käyttötilanne
Yksipuolinen NDA	Velvoittaa vain toista osapuolta	Työntekijät, alihankkijat, freelancereiden sopimukset
Kaksipuolinen NDA	Sitouttaa molemmat osapuolet	Yrityskauppaneuvottelut, tekninen yhteistyö, projektit

Käytännön ohje 

Kaksipuolinen NDA kannattaa valita, jos molemmat osapuolet jakavat tietoja. Yksipuolinen NDA riittää, jos vain toinen osapuoli paljastaa tietoa. Yksipuolisessa NDA:ssa tulisi mainita, kumpi taho on tiedon luovuttaja ja kumpi vastaanottaja.

Mitä pätevän NDA:n tulee sisältää 

Pätevään NDA:han on hyvä sisällyttää tietyt, keskeiset ehdot. Sopimuksen sisältöön liittyvää pakottavaa sääntelyä ei ole, mutta tiettyjen ehtojen sisällyttämisellä varmistetaan, että NDA toimii myös tosiasiallisesti.

Ensinnäkin NDA:ssa on hyvä mainita, millaiseen tietoon salassapito kohdistuu eli mitä tietoa pidetään luottamuksellisena. Sopimuksessa tulee myös mainita, kuinka kauan salassapito kestää.. NDA:n olisi hyvä sisältää myös tiedon käyttöön liittyvät ehdot. Sopimuksessa tulisi yksilöidä, mihin tarkoitukseen tietoa saa käyttää ja mikä on puolestaan kiellettyä. NDA:ssa on usein esimerkiksi sellainen ehto, jossa kielletään salassa pidettävän tiedon luovuttaminen, kopiointi tai myynti.

Vastuukysymyksistä ja vahingonkorvauksista olisi myös hyvä olla tiedot NDA:ssa. Sopimuksessa on hyvä olla maininta esimerkiksi mahdollisen maksettavan vahingonkorvauksen tai sopimussakon suuruudesta. Sen mainitseminen voi toimia myös pelotteena, jotta sopimusosapuoli noudattaa sopimusta.

NDA:ssa on hyvä mainita erikseen nimenomaisista poikkeuksista selkeyden vuoksi. Sen ulkopuolelle rajautuvat esimerkiksi julkinen tieto, itsenäisesti kehitetty tieto sekä sellainen tieto, johon kohdistuu pakottavaa lainsäädäntöä.

Asiakirjojen ja muiden dokumenttien palautus- ja tuhoamisvelvollisuudesta yhteistyön päättyessä olisi hyvä olla ehto salassapitosopimuksessa. Näin varmistetaan osaltaan, että NDA toteutuu myös käytännössä.

Hyvä rakenne esimerkkinä 

1. Sopimuksen tarkoitus
2. Sopimuksen osapuolet
3. Määritelmät
4. Luottamuksellisen tiedon rajaus
5. Salassapitovelvollisuuden sisältö
6. Käyttöoikeuden laajuus
7. Poikkeukset salassapitovelvollisuudesta
8. Tietojen palautus- ja tuhoamisvelvollisuus
9. Vastuut ja seuraamukset
10. Sopimuskausi ja salassapidon kesto
11. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Milloin NDA kannattaa tehdä? 

On monenlaisia tilanteita, joissa NDA kannattaa tehdä. On suositeltavaa tehdä sopimus ennen yrityskauppaneuvotteluja. Sopimus kannattaa tehdä myös ennen teknisen tai kaupallisen tiedon luovuttamista.

NDA kannattaa tehdä, kun yritys palkkaa työntekijän, joka käsittelee yrityksen arkaluontoista tietoa. Lisäksi NDA olisi hyvä tehdä ennen alihankintasopimusta. NDA kannattaa tehdä myös ennen startup-yrityksen perustamista ja siihen liittyviä sijoittajatapaamisia. Lisäksi NDA olisi hyvä tehdä ennen ohjelmistokehitysprojektia tai lisensointia.

NDA:n hyödyt ja riskit 

Hyödyt:
NDA:n laatimiseen liittyy monenlaisia hyötyjä. NDA suojaa yrityksen liikesalaisuuksia. Sopimus luo selkeän pelisäännön tietojen käytölle. Lisäksi se ehkäisee kilpailijoiden hyötymistä salassa pidettävistä tiedoista ja parantaa luottamusta neuvotteluissa.

Riskit ilman NDA:ta: 
Jos NDA:ta ei laadita, liittyy tilanteeseen monenlaisia riskejä. Sopimuksen toinen osapuoli voi esimerkiksi väärinkäyttää tietoja, mikä voi aiheuttaa taloudellisia vahinkoja ja kilpailuedun menetystä. Riitatilanteissa yrityksellä on heikompi asema, jos salassapidosta ei ole sopimuksellista näyttöä.

NDA:n rikkominen – mitä tapahtuu? 

NDA:n rikkomisesta voi koitua monenlaisia seuraamuksia. Sopimusrikkomus voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen ja tietyissä tilanteissa sopimussakkoihin. NDA:n rikkominen voi johtaa myös kielto-oikeuteen eli oikeuteen vaatia tuomioistuimelta rikkomuksen lopettamista tai ennalta estämistä. Lisäksi salassapitosopimusta rikkonut taho voi joutua rikosvastuuseen.

Milloin lakimies kannattaa ottaa mukaan? 

On tilanteita, joissa on hyvä ottaa lakimies mukaan laatimaan NDA:ta. Lakimieheltä on hyvä pyytää apua, kun tiedot ovat taloudellisesti tai teknisesti arvokkaita. Lisäksi lakimies on hyvä pyytää mukaan, kun yritys tekee kansainvälistä yhteistyötä. Lakimies kannattaa ottaa mukaan laatimaan NDA:ta myös, kun halutaan sopimus, joka on oikeudellisesti pitävä myös tuomioistuimessa. Lakimiehen konsultointia kannattaa pyytää myös, jos sinua on pyydetty allekirjoittamaan NDA, jonka laajuuden tarpeellisuus tai sisältö muutoin arveluttaa.

Usein kysyttyä NDA-sopimuksista (FAQ) 

Onko NDA juridisesti sitova?
NDA on juridisesti sitova sopimus. Se velvoittaa sopimuksen osapuolet pitämään sovitut tiedot salassa. Salassapitovelvollisuuden rikkominen voi johtaa seuraamuksiin, kuten vahingonkorvausvastuuseen tai sopimussakkoon.

Voiko NDA:ta käyttää työntekijöiden kanssa?
Kyllä, NDA:ta voi käyttää työntekijöiden kanssa. NDA on suositeltavaa tehdä erityisesti, jos työssä käsitellään luottamuksellista tietoa. On hyvä allekirjoittaa NDA työntekijän kanssa jo työsopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä.

Kauanko NDA on voimassa?
NDA:n voimassaolo riippuu sopimuksen sisällöstä. NDA:ssa voi olla määräys esimerkiksi kahden vuoden tai viiden vuoden voimassaoloajasta. NDA:ssa voi myös olla määräys siitä, että se on voimassa toistaiseksi.

Voiko NDA:n allekirjoittaa sähköisesti?
Kyllä, NDA:n voi allekirjoittaa sähköisesti. NDA ei vaadi Suomessa tiettyä muotoa ollakseen pätevä.

Mitä teen, jos toinen osapuoli rikkoo NDA:ta?
Jos toinen osapuoli rikkoo NDA:ta, kerää ja säilytä todisteet rikkomuksesta. Tarkista myös sopimuksen ehdot ja arvioi rikkomuksesta aiheutuneet vahingot. Ota tämän jälkeen kirjallisesti yhteyttä sopimusrikkomuksen tehneeseen osapuoleen ja ilmoita havaitusta rikkomuksesta. On myös suositeltavaa hankkia oikeudellista neuvontaa tilanteeseen. Lakimies voi selvittää käytettävissä olevat oikeussuojakeinot ja arvioi mahdollisuudet vaatia esimerkiksi vahingonkorvausta.

Tarvitsenko NDA:n ennen pitchausta sijoittajille?
NDA:ta ei tarvitse yleensä silloin, kun sijoittajalle annetaan ensimmäisellä tapaamisella yleistä tietoa yrityksestä ja mahdollisesta liiketoimintaideasta. NDA on suositeltavaa tehdä kuitenkin siinä vaiheessa, kun sijoittajalle jaetaan luottamuksellista, tarkempaa tietoa esimerkiksi liikesalaisuuksista.

Hyvin laadittu NDA suojaa yrityksen ja yksilön tärkeintä pääomaa – luottamuksellista tietoa. Epätäsmällinen sopimus voi sen sijaan jättää aukkoja, joita on vaikea paikata jälkikäteen. Louhen lakimiehet auttavat laatimaan selkeän ja pätevän NDA:n. Louhen lakimiehet auttavat myös tulkitsemaan jo laadittuja NDA-sopimuksia tai niiden luonnoksia ja avustavat näiden sopimusten laadintaan liittyvissä neuvotteluissa.

Meihin voit olla yhteydessä yhteydenottolomakkeella, sähköpostitse tarja@aalouhi.fi tai puhelimitse 040 180 6627.