Mikä on Due Diligence ja milloin se tarvitaan?
Yrityskauppa, uusi sijoitus tai fuusio on käynnissä ja näyttää lupaavalta. Ostajan on kuitenkin varmistettava, että kaikki on kunnossa. Tässä artikkelissa avaamme Due Diligence -prosessin merkityksen, vaiheet ja tavoitteet. Lisäksi kerromme, miten prosessi auttaa suojaamaan osapuolia virheiltä ja riskeiltä.
Mitä Due Diligence tarkoittaa?
Due Diligence tarkoittaa huolellista ennakkotarkastusta, joka on tehtävä ennen yrityskauppaa tai muuta yritykseen liittyvää, merkittävää päätöstä. Sen tavoitteena on tunnistaa päätöksen juridiset, taloudelliset ja verotukselliset riskit. Tarkastus voidaan tehdä yrityskaupan lisäksi esimerkiksi sijoituksen tai fuusion yhteydessä. Tarkastuksessa ostaja saa yrityksestä myös sellaisia tietoja, jotka eivät ole julkisesti saatavilla.
Due Diligencen tarkoitus
Due Diligence -tarkastuksen tarkoituksena on varmistaa, että ostettava yritys on sitä, mitä luvataan. Tarkastuksella ostaja pyrkii saamaan selkeän kuvan yrityksestä ja sen toiminnasta, kartoittamaan erilaiset riskit ja vastuut sekä varmistamaan, että yrityksen taloustiedot ovat paikkansapitäviä.
Due Diligence suojaa ostajaa piiloriskeiltä ja vastuilta. Prosessi antaa myös neuvotteluvoimaa ja tietopohjan kauppahinnan määrittelyyn. Huolellisesti suoritettu Due Diligence antaa ostajalle selkeyttä, auttaa varmistamaan liiketoiminnan jatkuvuuden sekä vähentää jälkikäteisten riitojen ja yllättävien lisävastuiden riskiä.
Due Diligence -prosessin vaiheet
Due Diligence -prosessi koostuu useammasta vaiheesta.
Prosessi alkaa valmisteluvaiheella. Valmistelussa määritellään tarkastuksen laajuus ja tavoitteet. Tarkastus voi kattaa yrityksen kokonaisuudessaan tai keskittyä johonkin sen tiettyyn osa-alueeseen. Osa-alueisiin lukeutuvat muun muassa oikeudelliset, taloudelliset, tekniset ja verotukseen liittyvät asiat.
Prosessin toinen vaihe on selvitysvaihe. Sen aikana tutkitaan muun muassa yrityksen asiakirjat, sopimukset ja talousluvut. Selvitysvaihe voi olla hyvin kattava, kuten edellä on mainittu. Selvitysvaihe voi kuitenkin olla myös suppeampi ja keskittyä ainoastaan tiettyyn osa-alueeseen.
Prosessin kolmannessa eli viimeisessä vaiheessa lakimies tai asiantuntijatiimi antaa analyysin löydöksistä. Prosessin lopputuloksena on Due Diligence -raportti, josta tulee käydä ilmi ne asiat, joista on etukäteen sovittu valmisteluvaiheessa. Raportista ei käy ilmi pelkästään erilaisia yritykseen liittyviä vastuita ja riskejä, vaan myös mahdollisia hyötyjä, joita ostaja tai sijoittaja voivat saada yrityksestä.
Tyypillinen Due Diligence -prosessi
1. Asiakas (ostaja/sijoittaja) antaa toimeksiannon
2. Asiantuntijat, kuten asianajotoimisto ja talousasiantuntijat, muodostavat tarkastustiimin
3. Käydään läpi sopimukset, tilinpäätökset, verot, henkilöstöasiat ja riskit
4. Raportoidaan löydökset ja suositukset ennen kaupan päättämistä
Mitä Due Diligence -selvityksessä tarkastetaan?
Due Diligence -selvitykseen liittyy useita tarkastettavia seikkoja. Mikäli sovitaan, että Due Diligence koskee yritystä kokonaisuudessaan, tarkastuksen kohteena voivat olla muun muassa oikeudelliset, taloudelliset, verotukselliset, tekniset ja henkilöstöön ja ympäristöön liittyvät seikat.
Ensinnäkin yrityksen oikeudellinen asema tulee tarkastaa. Oikeudellisen aseman selvitykseen kuuluu yhtiömuodon, osakkeiden ja omistussuhteiden tarkastus. Lisäksi selvitykseen kuuluu yhtiöjärjestyksen läpikäynti.
Due Diligence -selvityksessä tulee tarkastaa yrityksen sopimukset ja vastuut. Näihin voi lukeutua asiakas-, toimittaja-, työsuhde ja vuokrasopimuksia. Lisäksi Due Diligence -selvityksessä arvioidaan yrityksen toiminnan jatkuvuuteen liittyviä seikkoja, kuten yrityksen siirtokelpoisuutta.
Due Diligence -selvityksessä kartoitetaan yrityksen taloudelliseen tilanteeseen liittyviä seikkoja. Erityisen olennaista on selvittää yrityksen varat ja velat. Taloudelliseen selvitykseen kuuluu myös esimerkiksi rahoitussopimusten sekä mahdollisten vakuuksien ja takauksien selvitystä.
Selvityksessä tarkastetaan muun ohessa verotukselliset riskit ja mahdolliset verosaamiset. Myös yrityksen riidat ja oikeudenkäynnit tulee tarkastaa Due Diligence -selvityksessä. Tarkastukseen sisältyy käynnissä olevien, uhkaavien sekä aiempien merkittävien riita-asioiden selvitys. Lisäksi on olennaista, että tarkastuksessa selvitetään tiedot immateriaalioikeuksista, kuten tavaramerkeistä ja patenteista.
Juridinen vs. taloudellinen Due Diligence
On hyvä ymmärtää juridisen ja taloudellisen Due Diligencen ero. Juridisen tarkastuksen kohteena ovat oikeudelliset riskit ja vastuut. Tarkastettavassa aineistossa voi olla sopimuksia, lupia ja tietoja menneistä, vireillä olevista tai uhkaavista oikeudenkäynneistä. Taloudellisen tarkastuksen kohteena on puolestaan yrityksen taloudellinen asema ja kannattavuus. Tällaisessa tarkastuksessa käytettävään aineistoon lukeutuu esimerkiksi tilinpäätökset. Usein juridinen ja taloudellinen Due Diligence toteutetaan rinnakkain.
Due Diligence -selvityksen tulokset ja merkitys
Selvityksen löydökset vaikuttavat merkittävästi kaupan ehtoihin tai hintaan. Selvityksessä havaitut riskit voidaan poistaa tai huomioida sopimuksissa. Riskit voidaan huomioida esimerkiksi vakuutuksin. Selvitykset voivat johtaa neuvotteluihin hinnanalennuksesta tai ehtojen muutoksista.
Esimerkkejä löydöksistä
– Sopimuksissa piileviä purkuoikeuksia
– Verotuksellisia riskejä aiemmista tilikausista
– Puutteellisia työntekijäsopimuksia tai kilpailukieltoja
Due Diligence -hinta ja sen määräytyminen
Hinta riippuu yrityksen koosta, toimialasta ja tarkastuksen laajuudesta. Usein hinnoittelu jaetaan osa-alueittain eli esimerkiksi juridiseen, taloudelliseen ja verotukselliseen osaan.
Miten hinta optimoidaan
– Rajaa tarkastus olennaisiin riskeihin
– Käytä kokenutta lakitiimiä, jolla on valmiit prosessit ja mallipohjat
– Säästä aikaa ja kustannuksia hyvällä valmistelulla
Milloin Due Diligence kannattaa tehdä
On useita tilanteita, joissa Due Diligence kannattaa tehdä. Ensinnäkin Due Diligence kannattaa tehdä ennen yrityskauppaa tai sijoituspäätöstä. Tarkastus kannattaa tehdä myös yritysjärjestelyissä tai fuusioissa. Lisäksi yritystä myytäessä myös myyjän voi olla hyvä tehdä ennakkoon oma tarkastus myytävästä kohteesta eli niin sanottu Vendor Due Diligence (VDD). Tarkastus kannattaa tehdä myös, kun halutaan arvioida yrityksen arvoa tai riskitasoa ennen rahoitusta.
Tyypilliset tilanteet
Tyypillisiin tilanteisiin, joissa Due Diligence tehdään, lukeutuu yrityksen myynti tai sukupolvenvaihdos. Lisäksi esimerkiksi ulkomaisen sijoittajan tulo Suomeen voi olla tilanne, jossa tarkastus kannattaa tehdä. On myös tyypillistä, että tarkastus tehdään, kun pienomistaja tekee lunastus- tai osakaskaupan.
Due Diligence -tarkistuslista
– Yrityksen perustamisasiakirjat ja yhtiöjärjestys
– Omistusrakenne ja osakekanta
– Tilinpäätökset ja kirjanpito
– Kassavirta-analyysit ja budjetit
– Vakuudet, pantit ja yrityskiinnitykset sekä rahoitussopimukset
– Sopimukset: asiakkaat, toimittajat, vuokrat, alihankinta
– Henkilöasiat ja palkkarakenteet
– Veroasiat, maksuhäiriöt ja velat
– Käynnissä olevat tai uhkaavat riidat
– Immateriaalioikeudet ja lisenssit
– Toimiluvat ja viranomaisluvat
Vinkki yritykselle
On hyvä muistaa muutamia olennaisia seikkoja, jotta Due Diligence -prosessi saadaan toteutettua mahdollisimman tehokkaasti. Hyvä dokumentaatio nopeuttaa prosessia ja lisää luottamusta ostajaan. Due Diligence Data Room (virtuaalinen datahuone) eli turvallinen keskitetty verkkopalvelu, johon yritys on koonnut kaikki olennaiset dokumentit, on suositeltavaa luoda valmiiksi ennen tarkastusta.
Lakimiehen rooli Due Diligence -selvityksessä
Juridinen asiantuntija tunnistaa riskit ja ehdottaa sopimuksellisia suojakeinoja. Lisäksi asiantuntija huolehtii, että löydökset huomioidaan kauppakirjassa. Asiantuntija varmistaa myös, että vastuut ja takuut määritellään oikein.
Milloin lakimiehen apu on välttämätön
Lakimiehen apu on välttämätöntä monenlaisissa tilanteissa. Kun kyse on yhtään merkittävämmästä yrityskaupasta tai sijoituksesta, Due Diligence -tarkastuksen tekeminen on suositeltavaa asiantuntijoiden avustuksella. Kansainvälinen tai monimutkainen sopimusympäristö lisää myös tarvetta lakimiehen asiantuntevaan apuun. Lakimiestä kannattaa hyödyntää myös, jos asiaan liittyy epäselviä omistussuhteita tai oikeusriitoja.
Usein kysyttyä Due Diligencestä (FAQ)
Mitä Due Diligence tarkoittaa käytännössä?
Due Diligence tarkoittaa tarkastusta, joka tehdään ennen suurta, yritykseen liittyvää päätöstä, kuten yrityskauppaa, fuusiota tai sijoitusta. Prosessi voi jakautua useisiin osa-alueisiin, kuten taloudelliseen, oikeudelliseen ja verotukselliseen osa-alueeseen. Due Diligencen tarkoituksena on vähentää merkittävän, yritykseen liittyvän päätöksen riskejä, kartoittaa ostajaa tai sijoittajaa vastuista sekä ylipäätään antaa tietoa yrityksestä ja sen toiminnasta liiketoiminnan jatkuvuuden takaamiseksi.
Kuka tekee Due Diligence -selvityksen?
Due Diligence -selvityksessä on suositeltavaa käyttää apuna asiantuntijoita. Juridisesta Due Diligencesta vastaavat lakimiehet. Taloudellisesta tarkastuksesta vastaavat puolestaan talousasiantuntijat.
Mitä maksaa Due Diligence -prosessi?
Due Diligence -prosessin hinta vaihtelee esimerkiksi tarkastuksen laajuuden ja yrityksen koon mukaan. Hinta voi vaihdella tuhansien ja kymmenien tuhansien eurojen välillä.
Tarvitaanko sitä pienissäkin yrityskaupoissa?
Due Diligence on kannattavaa toteuttaa myös pienissä yrityskaupoissa. Yrityskaupassa on kuitenkin useita huomioon otettavia seikkoja. On hyvä ottaa huomioon, että tarkastus voidaan toteuttaa myös suppeammin ja kohdentaa ainoastaan tiettyyn yrityksen osa-alueeseen. Due Diligencesta voi kuitenkin olla hyötyä, koska se suojaa ostajaa piileviltä vastuilta sekä riskeiltä ja auttaa kauppahinnan oikeassa määrittämisessä.
Kuinka kauan tarkastus kestää?
Tarkastuksen kesto vaihtelee hyvin paljon riippuen sen laajuudesta ja yrityksen koosta. Prosessi kestää keskimäärin 4–6 viikkoa, mutta voi kestää enemmän, jos on kyse suurista yrityksistä.
Mitä tapahtuu, jos Due Diligence -selvitystä ei tehdä?
Jos Due Diligence -selvitystä ei tehdä asianmukaisesti, ostajalle voi myöhemmin selvitä vastuita tai riskejä, joita hän ei ole osannut ottaa huomioon. Ostajalla ei myöskään ole välttämättä selkeää kuvaa ja riittävän kattavia tietoja yrityksestä ja sen toiminnasta, mikäli tarkastusta ei ole suoritettu. Myös riskit esimerkiksi riitojen aiheutumiselle kasvavat, kun Due Diligence -selvitystä ei ole tehty.
Due Diligence ei ole pelkkä muodollisuus – se on sijoituksen ja yrityskaupan tärkeimpiä turvamekanismeja. Kun huolellisuus korvataan oletuksilla, riskit voivat muodostua kalliiksi.